在移动互联网的时代，人才主要呈现有三个大趋势：

第一是人才移动化。人才流动性越来越大，宝洁中国区负责人熊青云去了京东，万科高管毛大庆自己创业做了优客工场，陈伟去了滴滴打车……

第二是创业的大众化。基于政府的大众创业万众创新的鼓励，创业门槛越来越低。优秀的人才从国企、从民企、从外企离职基本两个去向，一个自己独立当CEO，另外一个以合伙人身份加入创业。现在除了CEO什么O都难招！不缺CEO就缺其他的O！

第三是人力资本化。优秀人才谈奖金留不住人了，谈股权才能留得住人。

在这样的背景下，企业要做好股权激励，才能筑巢引凤。

10月11日，小灶课堂第二期《合伙人时代餐企股权期权设计》课堂上，七八点公司创始人、首席股权架构师何德文老师结合多年的实操经验和经典案例为30多名学员贡献了满满干货。

今天，内参君整理出《事业合伙人的股权激励》模块的部分内容精华给大家分享，高强度干货来袭，建议收藏慢慢看。

01
组织内激励
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很多公司创业期、成长期公司形成价值不高，股权有很大增值空间，这个时候可以在公司组织内部进行股权激励。

股权激励是要激励团队，但很多公司后面激励得鸡飞狗跳的，不做激励挺好的，一做激励后面全出问题了。

就像冯仑总结：“满书店都是爱情教程，可满大街都是不幸婚史。满街都是管理书籍，却到处都有破产企业！”

所以，我们做的所有事情都是要起到激励作用，起不到激励作用就别去做。做好组织内激励机制我们应该想清楚以下几个问题：

什么样的公司适合做股权激励？

第一种类型的公司是资金驱动、资源驱动型的企业。因为他们是重资产的企业，要有很贵重的机器设备和很多的厂房，员工大部分是流水线上的工人。资金的价值大于人的价值，对于员工来说能发点工资发点奖金就行了。

第二种类型的公司是轻资产运营的企业。这些公司启动资金不大，一两百万开干了。这些公司未来是团队创造未来的增量价值，员工很多都是脑力劳动者，都是人力资本。

这些公司甚至很多时候很长一段时间，薪酬支付能力比较弱，甚至把股权当成工资的一部分。虽然创业死亡概率很高，但是万一做成股票想象空间还是很大的，会翻很多很多倍。

比较而言，第二种类型的公司适合做股权激励，第一种类型的公司则可以把公司奖金给到位，对核心创始人和高管考虑给一部分股份，找一条适合自己的路。

对什么人在什么阶段行使股权激励？

对创始合伙人来讲，是基于对人的训练，也可以不兜底回报，但我看好这个事情看好这个团队，大家早期可以发放股权，而且不需要兜底。

对于早期重要天使员工来讲，你觉得他是合伙人能力差点，你说他是普通员工但比普通员工能力高很多。你不用谈公司股指，就说这个项目50万启动资金，创始人自己投40万，85%我自己投了。剩下20万，大家你愿意跟投一点，领投一部分，每个人有一个线，张三可以投一万，李四可以投三万，王五可以投五万。项目至少每年把基本利息还给你，对于绝大部分高管和员工，90%的人基于运营数据的信任。

或者说公司虽然不赚钱，估值2个亿，对于绝大部分90%高管员工，第一激励成本很高，第二激励效果有限。刚才有同学说他们做众筹，公司项目需要多少企业，拿出配额跟大家跟投。这种方式可以领投加跟投的防止。大多数人不适合做员工股权激励，你给他10个点的股份，给他一个月多发一个月的现金很多时候比他股东还好用。

要给什么人去发，发多少？

对员工股权激励时，首先第一不建议太早期全员持股，不是全员持股很容易出现问题。比如公司30个人，只给公司发了股票，公司分量波人，一波拿到股票的，一波人没拿到股票的，员工心理会觉得不公平。

激励做不好就会构成分裂，发放时可以参照下图几条建议。

发放股份时，从公司的角度来讲，公司需要考虑几个层面的东西。

第一，总的期权池的大小。假设公司期权池是15个点总大小。

第二，员工的进度安排。按照四五年规划，不能15个点一年发光，因为发光掉后面再要增加股权池，要牺牲所有股东利益，所有股东博弈，如果其他股东不同意只能拿自己的股份去发，要做一定的预留。

假设要发五年，第一种计算方式是一年只能发三个点左右。但是三个点范围之内可以有一定浮动的空间，比如早期股票估值不高股票不值钱。第二种方式是可以发得高一点，五个点，第二年四个点，越往上股票比例少一点。

每一年大概多少个点放出去，这两种计算方式，你会得出两个数字。这两个数字基本要匹配，比如按第一种方式发，5倍发股票，一算第一年总共15个点，算了第一年要发出10个点，要回去调整，不能发5倍只能发3倍或2倍，从员工角度、公司角度，两个标准最后数字相差不大，符合两条线才是合理发放的标准。

使用什么样的激励工具？

对于激励的工具，在企业的不同发展阶段，激励工具会有不同的权重。创业期成长期股权激励比较多，到了成熟期、成长期组织外激励不在组织内激励。

主要的方式是期权跟限制性股权，90%以上是期权，限制性股权是联合创始人的层面，融完资拿期权的模式对员工跟公司都是最好的选择。

对期权来讲，员工拿了期权通常经历四个阶段。

应该选择什么样的持股方式？

持股主体第一种持股方式是直接持股。直接持股对于员工层面，人数又比较多的情况下，通常不太建议大家员工直接持股。

第二种方式是代持。在公司早期的时候，员工持股人数不多的情况下，建议大家让他去代持，比如不超过五个人，五个人之内直接跟你创始人签个协议。

很多人认为代持不合法，这是个误区，代持既合法又有效，公司专门针对这个事情发过司法解释，但需要有一些利益的保护机制。

02
组织外激励
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公司一旦做大，大家就会发现组织内激励就会面临很大的困难了，老员工不愿意分股权，新员工觉得分的少。这个时候在公司里面做股权激励，已经没有多少空间了。所以我们就得去考虑组织外的股权激励的问题。包括以下几种方式：

万科的项目跟投制

万科本身盘子很大，后面在上市公司去做股权激励操作空间很有限，万科做了项目跟投制。把公司每个楼盘当项目公司，让团队参与投项目。

项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面，每个项目万科出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目。

内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题。

完美世界孵化制度

第一阶段是员工阶段，员工阶段主要是发工资发奖金。

第二个阶段是工作室阶段，如果这个公司早期时只是一个产品只是一个思路，只是一个创业思路只有团队，但到出来的产品，而且这个产品本身赚钱的情况下，他们第二个情况下给团队30%的分红权。

第三个阶段是项目更成熟的时候，他们会成立一个独立的公司，在公司里头，股权比例可以给到团队30%-45%的股权比例。

第一完美世界还是控制这家公司，第二可以合并财务报表。

第四阶段是团队特别成熟，有独立的市场价值的时候，这时完美世界做财务投资人，让团队去控股。

芬尼克兹裂变式创业

在团队内部，如果你想出去创业没问题，可以在平台内部创业，你没必要到外面创业。

首先对你的商业计划书进行评估，然后在公司内部来路演，路演成功的情况下，创业团队、公司母体、公司其他人员都参与投资这个项目。在股权

结构上，创业团队占25%的股份，母体公司占50%的股份，公司其他员工参与进来跟投25%的股份。

这个模式里面，有一个特别有意思的口号，他们说用钱选出来的，才是德才兼备的人才。

在治理结构上，董事会共有三个人，母体公司占两席，项目公司占一席。在利润分红上，50%的利润按照股权比例来分掉，强制分红，这钱必须当年就分掉。30%利润用来作滚动资金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分给中间的运营团队。

所以整体来讲，母体公司是第一它控股占50%，第二董事会里面它也是控制权的，它要三席里面占两席，母体公司不会失控。

这是芬尼克兹的模式，这种模式有很大的好处，本身确实能留住人才，资金的问题解决到了，包括供应链各方面也可以去共享。

爱尔眼科的模式

爱尔眼科是一个上市公司，他们创造了一种方式，就是在上市公司母体之外干这个事情。

他们会在全国各地投很多医院，他们的整体结构就是，首先他们会让这个项目的团队以有限合伙的形式参与进来投资眼科医院，爱尔眼科下属子公司当GP，母体公司的核心技术、运营人员一起来投钱，这只是一部分钱，但是更大的一笔钱，主要通过产业并购基金来解决。下面就是投资一个一个的医院，连锁医院。

这个模式有几个好处。

第一它资金杠杆能力很强，因为很多公司缺钱，通过这个模式放大了自己的资金杠杆，自己只投了4.18亿，但是撬动的资金是122亿，借助了外部很多钱一起来投，有他团队的钱，有外部的并购产业基金的钱。

第二就是他为这个团队提供了一个创业的平台，大部分的创始人就是我想创业又怕担风险，这种模式就最适合在他们这个模式下面。

第三个好处，通过这种方式，就可以快速地扩张。

第四个好处，其实因为它是上市公司，最后单个医院运营业绩好的情况下，就会把这个医院全部收购，从而给团队和外部的资本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。

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何老师授课现场

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小灶课堂第二期部分学员合影